Dylan O'Conner, a tehetséges fiatal festő és autista öccse Shep, egy művészeti fesztiválra utaznak, amikor egy út menti motelben valaki rájuk támad, s egy ismeretlen anyagot fecskendez Dylan ereibe. Az idegen csak annyit mond neki, hogy ha szerencséje van, az anyag jó irányba fordíthatja a sorsát, ám meg is ölheti. Ráadásul menekülnie kell, mert megtudja, hogy hamarosan a nyomában lesznek az anyag hordozóira vadászó ellenségek.
Dylan és Shep hamarosan találkozik a csinos humoristanővel, Jillian Jacksonnal, aki ugyancsak kapott a szerből. Együtt menekülnek mindent látó üldözőik elől, miközben mindkettejükön egyre furcsább tünetek mutatkoznak.

Szárnyak százainak suhogása, gyertyák lobogó fénye kíséri őket útjukon…