Martie Rhodes, a sikeres fiatalasszony hetente elkíséri a pszichiáterhez pánikbetegségben szenvedő barátnőjét, aki több mint másfél esztendeje nem mer kilépni a lakásából. Egy idő után azonban önmagán is különös tüneteket észlel. Először az árnyékától retten meg az utcán, azután a tüjörképétől, majd a leghétköznapibb tárgyak is iszonyatos képeket villantanak fel képzeletében.
Az ismerős pszichiáter elkezdi kezelni Martie-t, akinek a férje egyre több gyanús jelre lesz figyelmes. Fokozatosan rájön, hogy valaki manipulálja mindkettejüket, bizarr emlékképeket ültet el agyukba. És elindul a halálos versenyfutás, hiszen az életük a tét…